随着《公司法（2023）》的修订，股东失权制度作为一项新的法律制度被首次引入，旨在解决公司注册资本空心化问题，强化股东出资责任，保护公司及债权人的合法权益。本文将围绕新《公司法》第五十二条的规定，对股东失权制度进行解读，并探讨其在实践中可能面临的问题及对策。

研究成果内容：

新《公司法》第五十二条 股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该

股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。

依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。

股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。

一、股东失权制度的立法背景

在现代公司制度中，股东的出资义务是公司资本维持原则的核心。然而，在实务中，股东未按期足额缴纳出资的情况经常发生，对公司的资本充实和债权人利益保护构成了威胁。为此，新《公司法》第五十二条规定股东失权制度，通过剥夺未履行出资义务股东的股权，确保公司

资本的真实性和债权人利益的安全。

二、股东失权制度的实施程序

股东失权制度的实施程序包括董事会核查、书面催缴、宽限期、董事会决议、失权通知等环节。具体而言：

（一）董事会核查与书面催缴：董事会应核查股东出资情况，发现股东未按期足额缴纳出资的，公司应向股东发出书面催缴书，催缴出资。催缴书可载明不少于60日的出资宽限期。

（二）宽限期：自公司发出催缴书之日起，宽限期不得少于60日。股东应在公司载明的宽限期内履行出资义务。

（三）董事会决议：宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，董事会可召开会议就该股东丧失其未缴纳出资的股权进行决议。

（四）失权通知：董事会决议后，公司应向该股东发出失权通知，通知应以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。

三、股东失权制度的法律效果

股东失权后，其股权将被公司收回，并在6个月内依法转让或相应减少注册资本并注销。若6个月内未完成转让或注销的，其他股东需按照其出资比例足额缴纳相应出资。股东失权制度虽然强化了对失权股东的惩罚，保证了公司资本的充实，但也加重了其他股东的出资责任，违背

了股东有限责任制度。

四、股东失权制度的实践问题

尽管股东失权制度在理论上具有合理性，但是在实际操作中可能会遇到一系列问题。首先，失权条件的界定可能存在争议，如非货币出资价值不足和抽逃出资是否应当纳入失权范围。其次，最长宽限期不明确可能导致失权流程被滥用，通过宽限期恶意延长股东出资期限，导致失

权程序的效率低下。第三，股东可能利用失权制度恶意逃避出资及公司债务，可能损害其他股东、公司及公司债权人利益。第四，失权股权的处置程序可能因操作复杂而影响公司的正常运营。

五、股东失权制度的完善对策

为了解决股东失权制度的实践问题，建议通过司法解释对股东失权制度进行完善。首先，扩大股东失权制度的适用范围，将非货币出资价值不足和抽逃出资纳入失权条件。其次，明确失权流程的时间限制，特别是明确规定宽限期的最长期限及公司失权通知的最长期限，以防止公

司滥用失权程序。第三，明确失权股东对公司、其他股东、公司债权人应当承担的法律责任。第四，完善失权股权的处置程序，确保其操作的简便性和效率。

六、股东失权制度与股东除名制度的关系

在新《公司法》规定股东失权制度之前，《公司法司法解释三》规定了股东除名制度，股东失权制度与股东除名制度虽然在目的上有所重叠，但是两者在适用条件、程序和法律效果上存在差异。股东失权制度更侧重于资本充实和债权人利益保护，而股东除名制度更侧重于解决公

司内部严重的矛盾问题。在实践中，两者应相互独立且互补，形成规制合力。

新《公司法》第52条确立的股东失权制度是对我国公司法律制度的重要补充，不仅有助于强化股东的出资责任，还有助于保护公司和债权人的合法权益。为确保该制度的有效实施，需要通过司法解释和实践探索，不断完善其操作细节，解决可能出现的实践问题，以实现立法的初

衷和目的。

股东失权制度的首次引入是我国公司法发展的一个重要里程碑，标志着我国公司法律制度在保护公司资本充实和债权人利益方面迈出了坚实的一步。未来，随着司法实践的深入和理论研究的拓展，股东失权制度必将在我国公司法律体系中发挥越来越重要的作用。

浙江禾泰律师事务所    叶卫青律师

（本文首发于浙江禾泰律师事务所微信公众号）